Bernat & Wawrzyniak Kancelaria Adwokacka

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej

Głównym czynnikiem od którego wspólnicy uzależniają wybór formy prowadzenia działalności jest jest ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania. W spółce komandytowe rozkłada się ona na dwa podmioty komplementariusza i komandytariusza. Ta odpowiedzialność różni się znacznie od siebie. Dlatego też decydując się na założenie wspomnianej spółki warto wiedzieć jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej.

Komplementariusz jako wspólnik jawny

Komplementariusz w stosunkach zewnętrznych ma pozycję  wspólnika jawnego. To odnosi się zarówno do reprezentacji spółki jak i do odpowiedzialności za zobowiązania. W związku z tym osoba wskazana jako komplementariusz spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej bez względu na ich rodzaj i źródło powstania. Ta odpowiedzialność nosi cechy osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej.

Co oznacza osobista odpowiedzialność komplementariusza ?

Komplementariusz ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej odpowiada całym swoim majątkiem – odrębnym od majątku spółki. a odpowiedzialność jest nieograniczona i wyznaczona wysokością zaciągniętych zobowiązań w stosunkach zewnętrznych. Z kolei przy rozliczeniach wewnątrz spółki np. przy roszczeniach regresowych może być ona ograniczona.

Co to jest odpowiedzialność solidarna komplementariusza ?

Solidarna odpowiedzialność polega na tym, że komplementariusz odpowiada za całość długu z innymi komplementariuszami, komandytariuszami i spółką. W takim przypadku wierzyciel może według swojego uznania żądać zapłaty od spółki, wszystkich lub niektórych wspólników komplementariuszy, komandytariuszy czy wybranych wspólników. Należy zaznaczyć, że jest on ograniczony zasadą subsydiarnej odpowiedzialności komplementariuszy.

Czy wierzyciel może od razu sięgnąć do majątku komplementariusza ?

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucje z majątku komplementariusza, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. To oczywiście nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko komplementariuszowi zanim wierzyciel otrzyma postanowienie o bezskuteczności egzekucji.

Tej zasadzie nie podlegają zobowiązania zaciągnięte przed wpisem spółki do KRS. W tym przypadku ma zastosowanie zasada odpowiedzialności pierwszorzędnej. Ponadto, komplementariusz odpowiada w ten sam sposób za zobowiązania podatkowe.

Kiedy komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej ?

Odpowiedzialność komandytariusza kształtuje się odmiennie od odpowiedzialności komplementariuszy. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki  i uzależniona od wysokości wniesionych przez niego wkładów.

Zgodnie z art. 112 par. 1 kodeksu spółek handlowych komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki w granicach wnoszonego wkładu. Jeżeli więc komandytariusz wniósł wkład to jego odpowiedzialność wynikająca z sumy komandytowej zmniejsza się o wartość wkładu. Toteż przy wniesieniu wkładu wartości równej albo przewyższającej sumę komandytową odpowiedzialność komandytariusza ustaje.

Szczególna odpowiedzialność komandytariusza

Prawo spółek przewiduje sytuacje w których komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność i są to m.in.

– przeniesienie praw i obowiązków wspólnika na inną osobę;

– zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki;

– zaciągnięcie zobowiązań przed zarejestrowaniem spółki;

– przystąpienie do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza;

– uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza;

– zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą;

– podjęcia czynności reprezentacyjnych spółki bez poinformowania osoby trzeciej o źródle swojego umocowania lub z przekroczeniem granic lub działając bez umocowania;

Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na pytanie lub masz problem prawny i szukasz rozwiązania skontaktuj się z nami. Każdego dnia znajdujemy korzystne rozwiązania dla Naszych Klientów.

Similar Articles

Tymczasowe aresztowanie Tymczasowe aresztowanie jest środkiem zapobiegawczym stosowanym przez  sąd zarówno w śledztwie jak i postępowaniu sądowym. Jego celem jest zabezpieczenie prawidłowego toku postepowania i powinien być stosowany gdy
Zawieszenie wykonania kar... Zazwyczaj osoby, wobec których orzeczono karę pozbawienia wolności z warunkowym jej zawieszeniem są zadowolone. Nie trudno się dziwić, wszak osoba z tak określoną karą nie zostanie po
Odroczenie wykonania kary... Po wydaniu wyroku skazującego na bezwzględną karę pozbawienia wolności skazanym często zależy by przesunąć jej odbycie w czasie. Pozostawanie na wolności umożliwia odroczenie wykonania kary pozbawienia wolności.
Prawa konsumenta Każdy z nas codziennie zawierając umowę sprzedaży nabywa pewnego rodzaju dobra. Jeżeli nie są one związane bezpośrednio z prowadzoną działalnością gospodarczą bądź zawodową każdy kto zawiera umowę
Naruszenie pozwolenia zin... Użytkowanie przez przedsiębiorcę instalacji wymagającej pozwolenia zintegrowanego podlega kontroli pod kątem przestrzegania określonych standardów. Jeżeli inspekcja ochrony środowiska stwierdzi naruszenie pozwolenia zintegrowanego przedsiębiorcę czekają różne konsekwencje od
Podział gospodarstwa rol... Podział gospodarstwa rolnego bywa często przedmiotem spraw o podział majątku wspólnego małżonków, dział spadku czy zniesienie współwłasności. Jeżeli strony są zgodne co do sposobu działu gospodarstwa rolnego
Umowa kontraktacji –... Umowa kontraktacji odgrywa istotną rolę w obrocie płodami rolnymi. Dla każdego rolnika podpisana umowa kontraktacji to szansa na pozyskanie środków finansowych i stałą współpracę w zbywaniu produktów.
RODO w przedsiębiorstwie RODO to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego z dnia 26 kwietnia 2016 roku wprowadzające nowe standardy w ochronie danych osobowych osób fizycznych. Jego postanowienia wejdą w życie w dniu
Stwierdzenie nabycia spad... Z chwilą śmierci spadkodawcy jego prawa i obowiązki majątkowe przechodzą na jednego bądź kilku  spadkobierców. Aby zostać spadkobiercą osoba fizyczna musi jednak spadek przyjąć. To może nastąpić
Pozwolenie wodnoprawne w ... Od 1 stycznia 2018 roku zmianie ulegną przepisy dotyczące wydawania pozwoleń wodnoprawnych. Z uwagi na to, iż pozwolenie wodnoprawne odgrywa istotną role dla zgodnego z prawem korzystania