Bernat & Wawrzyniak Kancelaria Adwokacka

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej

Głównym czynnikiem od którego wspólnicy uzależniają wybór formy prowadzenia działalności jest jest ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania. W spółce komandytowe rozkłada się ona na dwa podmioty komplementariusza i komandytariusza. Ta odpowiedzialność różni się znacznie od siebie. Dlatego też decydując się na założenie wspomnianej spółki warto wiedzieć jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej.

Komplementariusz jako wspólnik jawny

Komplementariusz w stosunkach zewnętrznych ma pozycję  wspólnika jawnego. To odnosi się zarówno do reprezentacji spółki jak i do odpowiedzialności za zobowiązania. W związku z tym osoba wskazana jako komplementariusz spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej bez względu na ich rodzaj i źródło powstania. Ta odpowiedzialność nosi cechy osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej.

Co oznacza osobista odpowiedzialność komplementariusza ?

Komplementariusz ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej odpowiada całym swoim majątkiem – odrębnym od majątku spółki. a odpowiedzialność jest nieograniczona i wyznaczona wysokością zaciągniętych zobowiązań w stosunkach zewnętrznych. Z kolei przy rozliczeniach wewnątrz spółki np. przy roszczeniach regresowych może być ona ograniczona.

Co to jest odpowiedzialność solidarna komplementariusza ?

Solidarna odpowiedzialność polega na tym, że komplementariusz odpowiada za całość długu z innymi komplementariuszami, komandytariuszami i spółką. W takim przypadku wierzyciel może według swojego uznania żądać zapłaty od spółki, wszystkich lub niektórych wspólników komplementariuszy, komandytariuszy czy wybranych wspólników. Należy zaznaczyć, że jest on ograniczony zasadą subsydiarnej odpowiedzialności komplementariuszy.

Czy wierzyciel może od razu sięgnąć do majątku komplementariusza ?

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucje z majątku komplementariusza, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. To oczywiście nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko komplementariuszowi zanim wierzyciel otrzyma postanowienie o bezskuteczności egzekucji.

Tej zasadzie nie podlegają zobowiązania zaciągnięte przed wpisem spółki do KRS. W tym przypadku ma zastosowanie zasada odpowiedzialności pierwszorzędnej. Ponadto, komplementariusz odpowiada w ten sam sposób za zobowiązania podatkowe.

Kiedy komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej ?

Odpowiedzialność komandytariusza kształtuje się odmiennie od odpowiedzialności komplementariuszy. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki  i uzależniona od wysokości wniesionych przez niego wkładów.

Zgodnie z art. 112 par. 1 kodeksu spółek handlowych komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki w granicach wnoszonego wkładu. Jeżeli więc komandytariusz wniósł wkład to jego odpowiedzialność wynikająca z sumy komandytowej zmniejsza się o wartość wkładu. Toteż przy wniesieniu wkładu wartości równej albo przewyższającej sumę komandytową odpowiedzialność komandytariusza ustaje.

Szczególna odpowiedzialność komandytariusza

Prawo spółek przewiduje sytuacje w których komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność i są to m.in.

– przeniesienie praw i obowiązków wspólnika na inną osobę;

– zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki;

– zaciągnięcie zobowiązań przed zarejestrowaniem spółki;

– przystąpienie do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza;

– uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza;

– zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą;

– podjęcia czynności reprezentacyjnych spółki bez poinformowania osoby trzeciej o źródle swojego umocowania lub z przekroczeniem granic lub działając bez umocowania;

Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na pytanie lub masz problem prawny i szukasz rozwiązania skontaktuj się z nami. Każdego dnia znajdujemy korzystne rozwiązania dla Naszych Klientów.

Similar Articles

Zgłoszenie wodnoprawne Zgłoszenie wodnoprawne to instytucja prawa wodnego pozwalająca na korzystanie z wód bez pozwolenia wodnoprawnego. Jest ono aktem poinformowania organów administracji publicznej o planowanych działaniach związanych z korzystaniem
Odroczenie wykonania kary... Po wydaniu wyroku skazującego na bezwzględną karę pozbawienia wolności skazanym często zależy by przesunąć jej odbycie w czasie. Pozostawanie na wolności umożliwia odroczenie wykonania kary pozbawienia wolności.
Europejski Nakaz Aresztow... Europejski Nakaz Aresztowania (ENA) jest instytucją postępowania karnego toczącego się w stosunku do osoby przebywającej poza granicami kraju. Do jego zastosowania konieczne jest jednak, aby przebywał on
Wypadek przy pracy Każda praca czy prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z ryzykiem wystąpienia nieszczęśliwego zdarzenia. Wypadek przy pracy może nastąpić niezależnie od przyjętych w zakładzie pracy procedur bezpieczeństwa czy
Znaczenie protokołu kont... Na mocy nowo uchwalonej ustawy Prawo wodne z dnia 20 lipca 2017 roku, która wejdzie  w życie z dniem 18 stycznia 2017 roku obszar całego kraju zostanie
Podział majątku wspóln... Podział majątku wspólnego polega na zniesieniu współwłasności ułamkowej powstałej na skutek rozwodu, separacji czy rozdzielności majątkowej. Jego celem jest uregulowanie statusu składników majątkowych i dokonanie rozliczeń między
Ocena wodnoprawna Dla wielu przedsiębiorców planujących bądź rozpoczynających inwestycję oddziałującą na środowisko wodne po 1 stycznia 2018 roku istotne znaczenie posiada ocena wodnoprawna. Jest to rodzaj decyzji administracyjnej wydawanej
Rozdzielność majątkowa Rozdzielność majątkowa jest jednym z ustrojów majątkowych małżeńskich polegającą na istnieniu dwóch odrębnych majątków – majątku żony i majątku męża. Dzięki temu każde z małżonków odpowiada swoim
Gdy ZUS odmówi przyznani... Zasiłek macierzyński jest świadczeniem pieniężnym z tytułu ubezpieczenia społecznego i przysługuje kobiecie, która w okresie ubezpieczenia chorobowego albo w okresie urlopu wychowawczego urodziła dziecko, przyjęła dziecko w
RODO w przedsiębiorstwie RODO to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego z dnia 26 kwietnia 2016 roku wprowadzające nowe standardy w ochronie danych osobowych osób fizycznych. Jego postanowienia wejdą w życie w dniu