Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej

Głównym czynnikiem od którego wspólnicy uzależniają wybór formy prowadzenia działalności jest jest ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania. W spółce komandytowe rozkłada się ona na dwa podmioty komplementariusza i komandytariusza. Ta odpowiedzialność różni się znacznie od siebie. Dlatego też decydując się na założenie wspomnianej spółki warto wiedzieć jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej.

Komplementariusz jako wspólnik jawny

Komplementariusz w stosunkach zewnętrznych ma pozycję  wspólnika jawnego. To odnosi się zarówno do reprezentacji spółki jak i do odpowiedzialności za zobowiązania. W związku z tym osoba wskazana jako komplementariusz spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej bez względu na ich rodzaj i źródło powstania. Ta odpowiedzialność nosi cechy osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej.

Co oznacza osobista odpowiedzialność komplementariusza ?

Komplementariusz ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej odpowiada całym swoim majątkiem – odrębnym od majątku spółki. a odpowiedzialność jest nieograniczona i wyznaczona wysokością zaciągniętych zobowiązań w stosunkach zewnętrznych. Z kolei przy rozliczeniach wewnątrz spółki np. przy roszczeniach regresowych może być ona ograniczona.

Co to jest odpowiedzialność solidarna komplementariusza ?

Solidarna odpowiedzialność polega na tym, że komplementariusz odpowiada za całość długu z innymi komplementariuszami, komandytariuszami i spółką. W takim przypadku wierzyciel może według swojego uznania żądać zapłaty od spółki, wszystkich lub niektórych wspólników komplementariuszy, komandytariuszy czy wybranych wspólników. Należy zaznaczyć, że jest on ograniczony zasadą subsydiarnej odpowiedzialności komplementariuszy.

Czy wierzyciel może od razu sięgnąć do majątku komplementariusza ?

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucje z majątku komplementariusza, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. To oczywiście nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko komplementariuszowi zanim wierzyciel otrzyma postanowienie o bezskuteczności egzekucji.

Tej zasadzie nie podlegają zobowiązania zaciągnięte przed wpisem spółki do KRS. W tym przypadku ma zastosowanie zasada odpowiedzialności pierwszorzędnej. Ponadto, komplementariusz odpowiada w ten sam sposób za zobowiązania podatkowe.

Kiedy komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej ?

Odpowiedzialność komandytariusza kształtuje się odmiennie od odpowiedzialności komplementariuszy. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki  i uzależniona od wysokości wniesionych przez niego wkładów.

Zgodnie z art. 112 par. 1 kodeksu spółek handlowych komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki w granicach wnoszonego wkładu. Jeżeli więc komandytariusz wniósł wkład to jego odpowiedzialność wynikająca z sumy komandytowej zmniejsza się o wartość wkładu. Toteż przy wniesieniu wkładu wartości równej albo przewyższającej sumę komandytową odpowiedzialność komandytariusza ustaje.

Szczególna odpowiedzialność komandytariusza

Prawo spółek przewiduje sytuacje w których komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność i są to m.in.

– przeniesienie praw i obowiązków wspólnika na inną osobę;

– zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki;

– zaciągnięcie zobowiązań przed zarejestrowaniem spółki;

– przystąpienie do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza;

– uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza;

– zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą;

– podjęcia czynności reprezentacyjnych spółki bez poinformowania osoby trzeciej o źródle swojego umocowania lub z przekroczeniem granic lub działając bez umocowania;

Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na pytanie lub masz problem prawny i szukasz rozwiązania skontaktuj się z nami. Każdego dnia znajdujemy korzystne rozwiązania dla Naszych Klientów.

Similar Articles

Tymczasowe aresztowanie Tymczasowe aresztowanie jest środkiem zapobiegawczym stosowanym przez  sąd zarówno w śledztwie jak i postępowaniu sądowym. Jego celem jest zabezpieczenie prawidłowego toku postepowania i powinien być stosowany gdy
Zmiana pozwolenia zintegr... W toku eksploatacji instalacji objętej pozwoleniem zintegrowanym może powstać konieczność zmiany sposobu jej funkcjonowania bądź jej rozbudowy. Dla zgodnego z prawem dokonania tych działań niezbędna jest niekiedy
Odroczenie wykonania kary... Po wydaniu wyroku skazującego na bezwzględną karę pozbawienia wolności skazanym często zależy by przesunąć jej odbycie w czasie. Pozostawanie na wolności umożliwia odroczenie wykonania kary pozbawienia wolności.
Kilka słów o faktoringu... Aby zapewnić przedsiębiorstwu stale finansowanie i chronić je przed niewypłacalnością, przedsiębiorca może zdecydować się na faktoring. Polega on na wykupie przez podmiot zwany faktorem przedterminowych wierzytelności przedsiębiorcy
Podział majątku wspóln... Podział majątku wspólnego polega na zniesieniu współwłasności ułamkowej powstałej na skutek rozwodu, separacji czy rozdzielności majątkowej. Jego celem jest uregulowanie statusu składników majątkowych i dokonanie rozliczeń między
Odpowiedzialność za dł... Odpowiedzialność za długi spadkowe często determinuje przyjęcie spadku przez spadkobiercę. Z reguły wizji przyjęcia spadku towarzyszy obawa spłacania długów zmarłego. Od 18 października 2015 roku jednak odpowiedzialność
Zarząd sukcesyjny przeds... Dla osób prowadzących rodzinne przedsiębiorstwo istotny problem z kontynuacją jego działalności pojawia się w chwili śmierci przedsiębiorcy. Do tej pory w prawie polskim brak było skutecznych instrumentów
RODO w przedsiębiorstwie RODO to rozporządzenie Parlamentu Europejskiego z dnia 26 kwietnia 2016 roku wprowadzające nowe standardy w ochronie danych osobowych osób fizycznych. Jego postanowienia wejdą w życie w dniu
Prawo przedsiębiorców &... W ostatnim czasie media poświęcają dużo uwagi projektowi ustawy – prawo przedsiębiorców. Jest to ustawa która ma na celu wprowadzenie szeregu ułatwień w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ze
Europejski Nakaz Aresztow... Europejski Nakaz Aresztowania (ENA) jest instytucją postępowania karnego toczącego się w stosunku do osoby przebywającej poza granicami kraju. Do jego zastosowania konieczne jest jednak, aby przebywał on

Leave a Reply