Bernat & Wawrzyniak Kancelaria Adwokacka

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej

Głównym czynnikiem od którego wspólnicy uzależniają wybór formy prowadzenia działalności jest jest ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania. W spółce komandytowe rozkłada się ona na dwa podmioty komplementariusza i komandytariusza. Ta odpowiedzialność różni się znacznie od siebie. Dlatego też decydując się na założenie wspomnianej spółki warto wiedzieć jak kształtuje się odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej.

Komplementariusz jako wspólnik jawny

Komplementariusz w stosunkach zewnętrznych ma pozycję  wspólnika jawnego. To odnosi się zarówno do reprezentacji spółki jak i do odpowiedzialności za zobowiązania. W związku z tym osoba wskazana jako komplementariusz spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej bez względu na ich rodzaj i źródło powstania. Ta odpowiedzialność nosi cechy osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej.

Co oznacza osobista odpowiedzialność komplementariusza ?

Komplementariusz ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej odpowiada całym swoim majątkiem – odrębnym od majątku spółki. a odpowiedzialność jest nieograniczona i wyznaczona wysokością zaciągniętych zobowiązań w stosunkach zewnętrznych. Z kolei przy rozliczeniach wewnątrz spółki np. przy roszczeniach regresowych może być ona ograniczona.

Co to jest odpowiedzialność solidarna komplementariusza ?

Solidarna odpowiedzialność polega na tym, że komplementariusz odpowiada za całość długu z innymi komplementariuszami, komandytariuszami i spółką. W takim przypadku wierzyciel może według swojego uznania żądać zapłaty od spółki, wszystkich lub niektórych wspólników komplementariuszy, komandytariuszy czy wybranych wspólników. Należy zaznaczyć, że jest on ograniczony zasadą subsydiarnej odpowiedzialności komplementariuszy.

Czy wierzyciel może od razu sięgnąć do majątku komplementariusza ?

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucje z majątku komplementariusza, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. To oczywiście nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko komplementariuszowi zanim wierzyciel otrzyma postanowienie o bezskuteczności egzekucji.

Tej zasadzie nie podlegają zobowiązania zaciągnięte przed wpisem spółki do KRS. W tym przypadku ma zastosowanie zasada odpowiedzialności pierwszorzędnej. Ponadto, komplementariusz odpowiada w ten sam sposób za zobowiązania podatkowe.

Kiedy komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej ?

Odpowiedzialność komandytariusza kształtuje się odmiennie od odpowiedzialności komplementariuszy. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki  i uzależniona od wysokości wniesionych przez niego wkładów.

Zgodnie z art. 112 par. 1 kodeksu spółek handlowych komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki w granicach wnoszonego wkładu. Jeżeli więc komandytariusz wniósł wkład to jego odpowiedzialność wynikająca z sumy komandytowej zmniejsza się o wartość wkładu. Toteż przy wniesieniu wkładu wartości równej albo przewyższającej sumę komandytową odpowiedzialność komandytariusza ustaje.

Szczególna odpowiedzialność komandytariusza

Prawo spółek przewiduje sytuacje w których komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność i są to m.in.

– przeniesienie praw i obowiązków wspólnika na inną osobę;

– zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki;

– zaciągnięcie zobowiązań przed zarejestrowaniem spółki;

– przystąpienie do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza;

– uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza;

– zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą;

– podjęcia czynności reprezentacyjnych spółki bez poinformowania osoby trzeciej o źródle swojego umocowania lub z przekroczeniem granic lub działając bez umocowania;

Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na pytanie lub masz problem prawny i szukasz rozwiązania skontaktuj się z nami. Każdego dnia znajdujemy korzystne rozwiązania dla Naszych Klientów.

Similar Articles

Uchylenie się od skutkó... W praktyce zawodowej często spotykamy się ze złożeniem przez Naszych Klientów oświadczenia woli pod wpływem błędu. To dotyczy wielu czynności prawnych m.in. zawarcia umów, przyjęcia spadku czy
Naruszenie stosunków wod... Zdarzyć się niekiedy może, że osoba posiadająca sąsiedni grunt swoim zachowaniem doprowadzi do zmiany kierunku czy też natężenia odpływu wód opadowych lub roztopowych znajdujących się na jego
Wypadek przy pracy Każda praca czy prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z ryzykiem wystąpienia nieszczęśliwego zdarzenia. Wypadek przy pracy może nastąpić niezależnie od przyjętych w zakładzie pracy procedur bezpieczeństwa czy
Rozwód Gdy po między małżonkami od dłuższego czasu się nie układa, brakuje wspólnego porozumienia w praktycznie każdej dziedzinie życia bądź dochodzi do opuszczenia przez jednego z nich wspólnego
Zawieszenie wykonania kar... Zazwyczaj osoby, wobec których orzeczono karę pozbawienia wolności z warunkowym jej zawieszeniem są zadowolone. Nie trudno się dziwić, wszak osoba z tak określoną karą nie zostanie po
Opłaty za usługi wodne Opłaty za usługi wodne stanowią obecnie jeden z głównych problemów w działalności podmiotów korzystających z usług wodnych, w szczególności przedsiębiorstw komunalnych. Dosyć duże wątpliwości często pojawiają się
Dział spadku Po stwierdzeniu nabycia spadku każdy ze spadkobierców posiada określony udział w majątku spadkowym i może wystąpić z wnioskiem o dział spadku. To rozwiązanie daje możliwość przyznania określonych
Gdy ZUS odmówi przyznani... Zasiłek macierzyński jest świadczeniem pieniężnym z tytułu ubezpieczenia społecznego i przysługuje kobiecie, która w okresie ubezpieczenia chorobowego albo w okresie urlopu wychowawczego urodziła dziecko, przyjęła dziecko w
Koronawirus a prawo pracy Wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie ogłoszenie epidemii wiąże się z występowaniem licznych problemów w sferze prawa pracy. Obecna sytuacja ma przede wszystkim wpływ na
Zmiana pozwolenia zintegr... W toku eksploatacji instalacji objętej pozwoleniem zintegrowanym może powstać konieczność zmiany sposobu jej funkcjonowania bądź jej rozbudowy. Dla zgodnego z prawem dokonania tych działań niezbędna jest niekiedy