Komplementariusz jako wspólnik jawny

Komplementariusz w stosunkach zewnętrznych ma pozycję  wspólnika jawnego. To odnosi się zarówno do reprezentacji spółki jak i do odpowiedzialności za zobowiązania. W związku z tym osoba wskazana jako komplementariusz spółki ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej bez względu na ich rodzaj i źródło powstania. Ta odpowiedzialność nosi cechy osobistej, nieograniczonej, solidarnej i subsydiarnej.

Co oznacza osobista odpowiedzialność komplementariusza ?

Komplementariusz ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej odpowiada całym swoim majątkiem – odrębnym od majątku spółki. a odpowiedzialność jest nieograniczona i wyznaczona wysokością zaciągniętych zobowiązań w stosunkach zewnętrznych. Z kolei przy rozliczeniach wewnątrz spółki np. przy roszczeniach regresowych może być ona ograniczona.

Co to jest odpowiedzialność solidarna komplementariusza ?

Solidarna odpowiedzialność polega na tym, że komplementariusz odpowiada za całość długu z innymi komplementariuszami, komandytariuszami i spółką. W takim przypadku wierzyciel może według swojego uznania żądać zapłaty od spółki, wszystkich lub niektórych wspólników komplementariuszy, komandytariuszy czy wybranych wspólników. Należy zaznaczyć, że jest on ograniczony zasadą subsydiarnej odpowiedzialności komplementariuszy.

Czy wierzyciel może od razu sięgnąć do majątku komplementariusza ?

Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucje z majątku komplementariusza, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. To oczywiście nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko komplementariuszowi zanim wierzyciel otrzyma postanowienie o bezskuteczności egzekucji.

Tej zasadzie nie podlegają zobowiązania zaciągnięte przed wpisem spółki do KRS. W tym przypadku ma zastosowanie zasada odpowiedzialności pierwszorzędnej. Ponadto, komplementariusz odpowiada w ten sam sposób za zobowiązania podatkowe.

Kiedy komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej ?

Odpowiedzialność komandytariusza kształtuje się odmiennie od odpowiedzialności komplementariuszy. Jego odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki  i uzależniona od wysokości wniesionych przez niego wkładów.

Zgodnie z art. 112 par. 1 kodeksu spółek handlowych komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki w granicach wnoszonego wkładu. Jeżeli więc komandytariusz wniósł wkład to jego odpowiedzialność wynikająca z sumy komandytowej zmniejsza się o wartość wkładu. Toteż przy wniesieniu wkładu wartości równej albo przewyższającej sumę komandytową odpowiedzialność komandytariusza ustaje.

Szczególna odpowiedzialność komandytariusza

Prawo spółek przewiduje sytuacje w których komandytariusz będzie ponosił odpowiedzialność i są to m.in.

– przeniesienie praw i obowiązków wspólnika na inną osobę;

– zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki;

– zaciągnięcie zobowiązań przed zarejestrowaniem spółki;

– przystąpienie do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza;

– uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza;

– zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą;

– podjęcia czynności reprezentacyjnych spółki bez poinformowania osoby trzeciej o źródle swojego umocowania lub z przekroczeniem granic lub działając bez umocowania;

Jeżeli nie znalazłeś odpowiedzi na pytanie lub masz problem prawny i szukasz rozwiązania skontaktuj się z nami. Każdego dnia znajdujemy korzystne rozwiązania dla Naszych Klientów.

Artykuł Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce komandytowej pochodzi z serwisu Adwokat Inowrocław - Mateusz Bernat - Kancelaria Adwokacka Inowrocław.